Trust là cách Standard Oil gom quyền kiểm soát hàng chục công ty nằm rải rác ở nhiều bang về chung một mối. Năm một nghìn tám trăm tám mươi hai, cổ đông của các công ty ấy giao cổ phần cho chín người được uỷ thác, đổi lại nhận giấy chứng nhận được hưởng lời, và từ đó chín người này điều hành cả khối như thể nó là một công ty duy nhất.
Chào bạn, đây là Nhà Tài Phiệt. Bạn có bao giờ thắc mắc vì sao ở Mỹ người ta gọi luật chống độc quyền là luật chống trust không? Câu trả lời nằm ở chính cái cấu trúc mà mình kể hôm nay.
Vấn đề pháp lý của một công ty nhiều bang
Thời ấy, mỗi bang của nước Mỹ có luật công ty riêng, và nhiều bang không cho một công ty lập ở bang khác sở hữu tài sản hay cổ phần trong bang mình một cách tự do.
Standard Oil lập ở bang Ohio, nhưng sau các đợt thâu tóm, nó đã nắm nhà máy lọc dầu, đường ống, kho bãi ở Pennsylvania, New York, New Jersey và nhiều nơi khác, mỗi nơi đứng tên một công ty riêng.
Về giấy tờ, đó là hàng chục công ty độc lập. Về thực tế, chúng do cùng một nhóm người điều khiển qua những thoả thuận ngầm và những người đứng tên hộ. Cách làm ấy rối rắm và dễ bị kiện.
Rockefeller và các cộng sự cần một cấu trúc vừa hợp pháp, vừa cho phép họ điều hành tất cả như một khối thống nhất.
Chín người được uỷ thác
Lời giải đến từ một luật sư của công ty. Ông mượn một khái niệm có từ lâu trong luật Anh và Mỹ là uỷ thác, vốn dùng để một người giữ và quản lý tài sản thay cho người khác.
Theo thoả thuận năm một nghìn tám trăm tám mươi hai, cổ đông của khoảng bốn chục công ty giao toàn bộ cổ phần cho một ban gồm chín người được uỷ thác. Đổi lại, họ nhận giấy chứng nhận hưởng lời của trust theo tỷ lệ phần vốn cũ.
Chín người này, đứng đầu là Rockefeller, nắm quyền bầu ban lãnh đạo của tất cả các công ty con. Lời thì vẫn chia cho người cầm giấy chứng nhận, nhưng quyền quyết định thì tập trung về một chỗ.
Thế là một đế chế trải trên nhiều bang được điều hành từ một văn phòng ở New York, trong khi về mặt luật, từng công ty con vẫn là công ty của bang nó đặt trụ sở.
Vì sao ai cũng muốn lập trust?
Cấu trúc trust của Standard Oil hiệu quả tới mức nhiều ngành khác học theo: đường, thuốc lá, dây thép, chì, rượu whisky. Trong vài năm, chữ trust trở thành cách gọi chung cho mọi khối doanh nghiệp lớn gom quyền về một mối.
Người lập trust nói rằng nó giúp tránh cạnh tranh phá hoại, làm ăn ổn định, giảm chi phí. Ở một số ngành, điều đó có phần đúng.
Người phản đối thì thấy trust là công cụ để vài người kiểm soát giá cả của cả một ngành, ép người bán nguyên liệu và người mua hàng, và tránh né luật lệ của từng bang.
Đó là lý do khi nước Mỹ ra luật để chống lại sự tập trung quyền lực kinh tế, người ta gọi nó là luật chống trust, một cái tên còn dùng tới ngày nay dù trust kiểu cũ đã biến mất từ lâu.
Trust bị cấm thì đổi sang công ty mẹ
Năm một nghìn tám trăm chín mươi hai, toà án tối cao bang Ohio phán rằng trust của Standard Oil vi phạm luật của bang và buộc phải giải tán. Trên giấy, trust tan rã.
Nhưng trong lúc ấy, bang New Jersey đã sửa luật, cho phép một công ty được sở hữu cổ phần của công ty khác. Năm một nghìn tám trăm chín mươi chín, Standard Oil dồn quyền kiểm soát về một công ty đăng ký ở New Jersey, nắm cổ phần của các công ty còn lại.
Đó chính là mô hình công ty mẹ nắm cổ phần, hay công ty holding, mà ngày nay tập đoàn nào cũng dùng. Cái tên thay đổi, cấu trúc pháp lý thay đổi, nhưng quyền lực vẫn tập trung như cũ.
Câu chuyện cho thấy một vòng lặp quen thuộc: luật chặn một cách làm thì người làm ăn tìm cách khác hợp lệ hơn. Phải tới khi luật liên bang được dùng thật sự, đế chế mới bị chia tách.
Bài học từ một cấu trúc pháp lý
Bài học đầu tiên: sức mạnh của một doanh nghiệp lớn không chỉ nằm ở nhà máy, mà nằm ở cấu trúc sở hữu. Ai nắm quyền bầu ban lãnh đạo thì người ấy nắm doanh nghiệp, dù người khác đứng tên tài sản.
Bài học thứ hai dành cho người góp vốn nhỏ. Nhận giấy chứng nhận hưởng lời mà không có quyền biểu quyết nghĩa là mình được chia lời nhưng không được nói. Trước khi góp vốn vào đâu, nên hỏi rõ mình có quyền gì.
Bài học thứ ba dành cho xã hội. Luật thường đi sau thực tế, và những người làm ăn giỏi luôn tìm được kẽ hở. Một nền pháp luật tốt phải nhìn vào thực chất quyền kiểm soát, không chỉ vào giấy tờ.
Bạn có góp vốn vào một việc chung nào không? Nếu có, bạn có biết chắc ai là chín người thật sự đang quyết định không?
Câu hỏi thường gặp
Trust trong lịch sử kinh doanh Mỹ là gì?
Đó là cấu trúc mà cổ đông nhiều công ty giao cổ phần cho một nhóm người được uỷ thác điều hành, đổi lấy giấy chứng nhận hưởng lời. Nhờ vậy nhiều công ty độc lập trên giấy được điều hành như một khối.
Standard Oil lập trust năm nào?
Thoả thuận lập trust của Standard Oil được ký năm một nghìn tám trăm tám mươi hai. Chín người được uỷ thác, trong đó có Rockefeller, nắm quyền kiểm soát khoảng bốn chục công ty.
Vì sao luật chống độc quyền ở Mỹ gọi là luật chống trust?
Vì cuối thế kỷ mười chín, các khối doanh nghiệp lớn gom quyền theo kiểu trust trở thành biểu tượng của độc quyền. Luật ra đời để chống lại chúng nên mang tên chống trust.
Công ty holding là gì?
Công ty holding là công ty mẹ nắm cổ phần chi phối của các công ty con để điều hành chúng. Standard Oil chuyển sang mô hình này ở bang New Jersey cuối thế kỷ mười chín sau khi trust bị cấm ở Ohio.
Trust kiểu cũ còn tồn tại không?
Trust kiểu gom quyền nhiều công ty như thời Standard Oil gần như đã biến mất, thay bằng mô hình công ty mẹ và công ty con. Khái niệm uỷ thác tài sản thì vẫn được dùng trong luật cho nhiều mục đích khác.
